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　　有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”） 16%股权，交易价格确定为1600万元。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易

　　值得一提的是，本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有上市公司控股子公司武汉科德斯16%股份。本次交易前，已持有标的公司84%股权，并将其纳入合并报表范围。交易完成后，公司将实现对标的公司100%的控制。

　　重组草案显示，本次发行股份数量347,826股，占发行后上市公司总股本的比例为0.19%； 交易发行价格为46元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易以2025年9月30日为评估基准日，标的公司的账面价值为4,091.34万元，评估值为10,100.00万元，增值率为146.86%。

　　武汉科德斯主要从事ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及技术服务，并围绕智能线控底盘的关键技术进行前沿布局。瑞立科密表示，本次交易符合上市公司聚焦主动安全主业的战略方向，有利于巩固技术优势、优化资源配置，并对未来业务发展形成支撑。

　　更为重要的是，本次交易对方程毅不仅是标的公司持股16%的股东，更是上市公司的核心技术人员。通过将股权置换为上市公司股份，实现了核心技术人员与上市公司长远发展的深度绑定。

　　重组草案显示，标的公司主要向上市公司体系内关联方销售产品并提供技术服务。产品销售业务通过向关联方销售自主设计的PCBA实现收入。

　　读创财经注意到，武汉科德斯报告期内对关联方的销售占比极高。2025年1-9月，标的公司向温州瑞立科密有限公司和广州瑞立科密股份有限公司的销售金额合计高达9961.82万元，占其营业收入的比例接近100%。虽然这被视为“内部产业链协同”，但也暴露出标的公司独立面对市场化竞争的能力有待验证。一旦上市公司内部采购策略生变，标的公司的盈利能力将面临严峻考验。

　　同时，瑞立科密提示风险称，标的公司的核心产品及服务直接应用于包括ABS、ESC、EPB等机动车主动安全系统，下游行业与汽车行业（尤其是商用车、乘用车市场）的发展高度相关，而汽车行业受宏观经济周期、产业政策、市场需求波动影响显著。若未来宏观经济下行导致汽车消费需求萎缩，或产业政策调整导致市场需求下降，将通过下游客户传导至标的公司，导致订单量减少。此外，汽车行业的政策、安全法规升级，可能要求标的公司持续投入研发以满足新规，若研发未能及时跟进，将面临产品不符合市场准入标准的风险，进而丧失业务机会。

　　截至2025年9月末，标的公司应收账款账面价值高达4671.42万元，占总资产的比例接近69.75%。虽然主要欠款方为关联方，信用风险较低，但这种高额的内部占款依然会影响整体集团的资金周转效率。

　　瑞立科密表示，本次交易方案尚需经公司股东会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券kaiyun体育网页监督管理委员会予以注册同意后方可实施，本次交易最终能否经审议通过、获得批准及相关程序履行完毕的时间存在不确定性。

　　资料显示，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司成立于2001年，2025年9月30日在深交所主板上市。公司是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。

　　业绩方面，2025年前三季度，瑞立科密实现营业收入16.68亿元，同比增长22.47%，归母净利润2.37亿元，同比增长35.61%。但是，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降27.59%至2.16亿元。